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私募市场与上市前投资：45 个问题与解答

私募市场与上市前投资课程的问题，每题附正确答案和简短解释。在 Unicorn Academy 应用中循序渐进地学习。

1. 公开市场与私募市场

私募公司股票最常见的价格参考是什么？

最近一轮融资的价格 没有交易所就没有连续价格：以最近一轮的价格为起点。

上市公司与私募公司的区别在于哪项义务？

公布财务报表和定期信息 上市带来向公众披露信息的义务，私募公司没有这项义务。

为什么出售私募公司的股票更难？

因为缺少连续的市场，而且往往需要公司批准 出售是可能的，但需要交易对手、时间，而且常常需要公司同意。

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2. 什么是独角兽公司

什么样的公司被称为独角兽？

未上市且估值超过十亿美元 两个条件缺一不可：未上市，且估值超过十亿美元。

什么是十角兽？

估值超过100亿美元的私募公司 十角兽指私募估值超过100亿美元。

应当如何看待私募公司的估值？

视为单笔交易中谈定的数字，要结合日期和来源来看 它反映的是某一天的某一笔交易，而不是连续的市场。

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3. 初创公司的生命周期

种子轮和A轮这样的早期轮次通常为什么提供资金？

尚待验证的产品 早期轮次支持年轻的公司，其产品和市场仍有待检验。

每一轮新融资会发生什么？

新资本进入，公司获得新的估值 每一轮都带来新的资本，并确定新的参考估值。

上市前投资处在哪个阶段？

后期阶段，在可能的上市或出售之前 上市前投资针对的是尚未上市的成熟公司。

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4. 风险投资、私募股权与上市前投资

风险投资的模式建立在什么之上？

少数成功项目弥补大量颗粒无收的项目 风险投资从一开始就接受大多数投资无法收回。

课程中引用的PitchBook截至2021年8月5日的数据说明了什么？

失败率从A轮的23.6%降到E轮的10.8% 失败率逐轮下降，但从未降到零。

失败率较低是否意味着投资没有风险？

不是：入场价格、缺乏流动性和退出的不确定性依然存在 失败更少并不意味着投资者不可能亏损。

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5. 为什么公司保持私有的时间更长

是什么让许多公司得以推迟上市？

私募市场上资本充裕 私募资本充裕时，不靠交易所也能为增长融资。

以下哪一项是公司保持私有的好处？

向公众披露信息的义务更少 私募公司的信息披露义务比上市公司轻得多。

这对投资者意味着什么？

相当一部分价值增长发生在上市之前 如果公司上市较晚，大量价值是在股票尚未挂牌时形成的。

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6. 一级交易与二级交易

在一级交易中谁收到资金？

发行新股的公司 在一级交易中，资本进入公司，换取新发行的股票。

二级交易的特点是什么？

现有股东出售已发行的股票 在二级交易中，已有的股票转手，收款的是卖方。

二级交易的价格是否总是等于最近一轮的价格？

不是，价格通过协商确定，可能更低也可能更高 二级价格取决于协商和当时的需求。

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7. 直接购买股票

投资者通过直接购买获得什么？

登记在自己名下的股票 直接购买时，投资者成为公司的股东。

转让通常需要什么？

公司的批准 几乎所有私募公司都规定转让须经公司批准。

直接购买的主要风险是什么？

转让被阻止或推迟 即使谈判已到后期，公司仍可拒绝同意或行使优先购买权。

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8. SPV，专项载体

通过SPV投资的人持有什么？

载体的份额，由载体持有股票 投资者是载体的出资人，而不是目标公司的股东。

一个SPV通常包含多少家公司？

只有一家 SPV围绕单一投资设立，因此不具备分散作用。

进入SPV之前应当核实什么？

费用、由谁行使表决权、由谁决定出售 不同载体之间，成本和决策权差别很大。

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9. 基金与分散投资

与SPV相比，基金的主要好处是什么？

把投资分散到多家公司 基金分散投资，而SPV把一切集中在一家公司。

在基金中由谁决定何时买入、何时卖出？

基金管理人 投资者把投资决策委托给管理人。

投资基金时主要风险转移到哪里？

管理人的选择和费用的影响 投资基金，关键在于管理人的水平以及成本长期的分量。

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10. 要约回购

在要约回购中通常由谁出售？

员工和早期股东 要约回购是为长期持股的人提供流动性。

公司为什么组织要约回购？

为了在不上市的情况下为员工和早期股东提供流动性 这是一种有组织的二级交易：资金归卖方，而不是公司。

由谁决定哪些投资者可以购买？

公司，由它认可买方 参与资格仅限于公司选定或认可的买方。

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11. 转让限制与优先购买权

优先购买权，即ROFR，允许什么？

公司或股东按同样的价格买下股票，取代买方 享有优先购买权的一方可以按相同条件取代买方。

转让限制通常写在哪里？

公司章程和股东协议中 这些是公司的合同性规则，各不相同。

与卖方签署协议就能保证买到吗？

不能：还需要规定的同意，而且优先购买权可能被行使 没有批准和对优先购买权的放弃，转让就无法完成。

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12. 股票类别与清算优先权

优先股通常由谁持有？

各轮融资的投资者 优先股在融资轮中发行，为投资者附带额外的权利。

清算优先权规定了什么？

在出售或清算时谁先获得偿付，以及偿付到多少金额 它使某些股票在分配所得时享有优先顺序。

为什么同一个估值对不同股东可能意味着不同的金额？

因为不同类别的股票对所得享有不同的权利 优先权会改变分配方式，在出售价格不及预期时尤其如此。

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13. 如何给私募公司估值

投前估值和投后估值有什么区别？

投前估值是新资本进入之前的价值，投后估值是之后的价值 投后估值等于投前估值加上本轮募集的资本。

以下哪个来源不是已完成的交易？

关于进行中谈判的新闻 传闻可能得不到证实，也可能变化。

应当把要价与什么作比较？

收入、增长和可比上市公司 名义估值应当与基本面和可比公司对照来看。

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14. 稀释

什么是稀释？

发行新股时现有股东持股比例的下降 流通的股票越多，原有股东的持股比例就越小。

稀释总是经济上的损失吗？

不是：如果融资轮的估值更高，持股可能更值钱 重要的是持股的价值，而不仅仅是比例。

按完全稀释的口径计算是什么意思？

计入将来可能存在的所有股票，包括期权和可转换工具 已承诺但尚未发行的股票也包括在内。

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15. 谁可以投资

私募发行通常面向谁？

合格投资者、专业投资者或经认证的投资者 参与资格仅限于各国法规界定的类别。

在美国关键概念是什么？

Accredited investor 在美国，参照标准是accredited investor。

这些限制有什么用？

保护投资者，使其免受缺乏流动性且难以估值的产品之害 这些是保护性规则，与这类投资的性质有关。

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